การประชุมบริษัทและมติที่ประชุมของบริษัท

             การประชุมบริษัทและมติที่ประชุมของบริษัท 

             การประชุมผู้ถือหุ้นแบ่งออกเป็น 3 ประเภท

              1. การประชุมสามัญครั้งแรก โดยกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งแรก ภายใน 6 เดือน หลังจากบริษัทจัดตั้ง ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงการดำเนินงานของบริษัท

              2. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หลังจากการประชุมสามัญครั้งแรก กรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงการดำเนินงานของบริษัท โดยทั่วไปมักกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หลังจากสิ้นสุดรอบปีทางบัญชีของบริษัท เพื่อให้ที่ประชุมได้อนุมัติงบการเงินและรายงานของผู้สอบบัญชี การพิจารณาจ่ายเงินปันผล การแต่งตั้งกรรมการใหม่ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

              3. การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมแบบเร่งด่วน ซึ่งอาจเกิดจากคณะกรรมการเรียกประชุม หรือผู้ถือหุ้นจำนวนตั้งแต่ 1 ใน 5 ของผู้ถือหุ้นทั้งหมดขอให้ประชุม เช่นการประชุมเพื่อเพิ่มทุนเพื่อขยายกิจการ การประชุมเนื่องจากสถานะทางการเงินบริษัท

              การลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้นแบ่งออกเป็นดังนี้

              1. มติธรรมดา กฎหมายกำหนดให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น

              2. มติพิเศษ กฎหมายกำหนดให้ต้องได้คะแนนเสียงเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่ไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ได้แก่ การลดทุน เพิ่มทุน การเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิ การควบบริษัท การเลิกบริษัท เป็นต้น

             การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท ผู้ถือหุ้นอาจเข้าประชุมด้วยตนเองหรือมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนตนเองก็ได้ แต่ทั้งนี้ต้องมีการจัดประชุมขึ้นจริงเท่านั้น

             ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 “ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน

             การประชุมเช่นนี้ เรียกว่าประชุมสามัญ

             การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่าประชุมวิสามัญ”

             มาตรา 1182 “ในการลงคะแนนโดยวิธีชูมือนั้น ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุมเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีเสียงหนึ่งเป็นคะแนน แต่ในการลงคะแนนลับ ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียง เสียงหนึ่งต่อหุ้นหนึ่งที่ตนถือ”

              มาตรา 1183 “ถ้ามีข้อบังคับของบริษัทวางเป็นกำหนดไว้ว่า ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นแต่จำนวนเท่าใดขึ้นไปจึงให้ออกเสียงเป็นคะแนนได้ไซร้ ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งไม่มีหุ้นถึงจำนวนเท่านั้นย่อมมีสิทธิที่จะเข้ารวมกันให้ได้จำนวนหุ้นดังกล่าว แล้วตั้งคนหนึ่งในพวกของตนให้เป็นผู้รับฉันทะออกเสียงแทนในการประชุมใหญ่ใดๆ ได้”   

              ตัวอย่างคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1661/2534 โจทก์ฟ้องว่า รายงานการประชุมใหญ่นั้นไม่มีการประชุมกันจริงและเป็นเท็จไม่มีผลตามกฎหมาย จึงมิใช่เป็นกรณีที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบ ซึ่งจะต้องฟ้องร้องเสียภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1195.

              ตัวอย่างคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1532/2557 เมื่อตำแหน่งประธานกรรมการของจำเลยที่ 1 ว่างลง กรณีจึงไม่มีประธานกรรมการของจำเลยที่ 1 ที่จะทำหน้าที่นัดเรียกประชุมกรรมการ จึงมีเหตุขัดข้องที่ไม่อาจดำเนินการตามข้อบังคับที่ระบุว่าให้ประธานกรรมการเป็นผู้นัดเรียกประชุมกรรมการ เมื่อเกิดกรณีเช่นนี้ตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ข้อ 2 ระบุให้รับเอาบทบัญญัติในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยบริษัทจำกัดเป็นข้อบังคับของบริษัท ซึ่ง ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1162 บัญญัติว่า กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้ การที่จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนจำเลยที่ 1 ได้นัดเรียกประชุมกรรมการจึงเป็นไปตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ข้อ 2 แล้ว ส่วนการที่มีการเรียกประชุมกรรมการโดยวิธีประกาศโฆษณาทางหนังสือพิมพ์นั้น ตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ไม่ได้กำหนดวิธีการนัดเรียกประชุมไว้ ส่วนประมวลกฎหมาแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1144 ประกอบมาตรา 1158 ก็มิใช่บทบัญญัติที่เกี่ยวกับวิธีการนัดเรียกประชุมกรรมการ เมื่อจำเลยที่ 1 ไม่สามารถติดต่อโจทก์โดยวิธีอื่นใดได้ จึงต้องนัดเรียกประชุมกรรมการโดยวิธีประกาศโฆษณาทางหนังสือพิมพ์ การเรียกประชุมกรรมการโดยวิธีดังกล่าวจึงไม่ขัดต่อข้อบังคับของจำเลยที่ 1 และไม่ฝ่าฝืนต่อกฎหมาย

 

 

ทนายนิธิพล ที่ปรึกษาด้านกฎหมาย

แฟนเพจ : ทนายนิธิพล ที่ปรึกษาด้านกฎหมาย

โทร : 095-453-4145 เวลาติดต่อจันทร์-เสาร์ 10.00น – 18.00น